特別関係者からの公開買付け

　公開買付規制では、支配権の移動が生じうる状況に際して、投資家に情報提供を求めていることが制度趣旨であるので、所有割合については、個人や法人の単位で判断するのではなく、同一グループとみなせる者を含めたうえで判断します。また、同一グループ内での取引は、実質的に支配権の移動が生じないことから、公開買付規制の対象外とされます。

特別関係者とは

　同一グループとみなされるかどうかについては、公開買付者の特別関係者に該当するかどうかで判断することになります。特別関係者には、形式基準と実質基準があり、いずれかに該当する場合には、特別関係者と判定されます。

　■形式基準（法27-2�F一）

　　1）公開買付者が個人の場合の特別関係者

• その者の親族（配偶者および1親等内の血族または姻族）
• その者（その者の親族を含む）が法人等に対して総株主の議決権の20％以上の議決権に係る株式または出資を自己または他人（仮設人を含む）の名義をもって所有する『特別資本関係』にある法人等およびその法人等の役員（取締役・執行役・会計参与および監査役（理事および監事その他これらに準ずる者））

　　2）公開買付者が法人等の場合の特別関係者

• その者の役員
• その者と『特別資本関係』のある法人等およびその法人等の役員
• その者に対して『特別資本関係』を有する個人および法人等ならびにその法人等の役員

　なお、個人（その親族を含む）とその被支配法人等または法人等とその被支配法人等が合わせて他の法人等の総株主の議決権の20％以上の株式または出資を所有する場合は、当該他の法人等は『特別資本関係』を有する法人に該当します。また、ここでいう被支配法人等とは、個人または法人等が、他の法人等の総株主の議決権の50％を超える議決権に係る株式または出資を自己または他人名義をもって所有する当該他の法人等をいいます。

　■実質基準（法27-2�F二）

　実質基準による特別関係者とは、買付者との間で共有して

• 対象会社の株券を取得し、譲渡すること
• 対象会社の株主としての議決権その他の権利を行使すること
• 対象会社の株券の買付へ後に、相互にその株券を譲渡し、譲受けること

　を合意している者が該当します。

株券等の所有割合の計算

　特別関係者の株券等の所有割合にあっては、次の算式のとおり、買付け後における特別関係者の所有に係る株券等（株式+潜在株式）に係る議決権の数を、その株券等の発行者である会社の総株主の議決権の数に、買付け後における特別関係者の所有に係る潜在株式に係る議決権の数および買付け後における買付者の所有に係る潜在株券に係る議決権の数を加算した数で除して計算します。