公開買付(TOB)の制度

　M＆Aを行う際の手法に、株式取得による買収があります。しかし、取引所市場外での相対取引によって、会社の支配力を獲得するために、大量の株式が売買されてしまうと、一部の株主だけが好条件で取引できるなど、他の株主にとって合理的ではありません。

　そこで、金融商品取引法では、投資家の平等な取扱いや公正性の観点から、上場会社の支配権移動を生じさせるような、有価証券の取引が取引所市場外で行われる場合に、公開買付けの制度が強制されています。
　公開買付けとは、短期間で多数の投資家から、ある対象会社（有価証券報告書を提出しなければならない会社）の株券等を買い集めようとする者が、買付価格・買付数量・買付期間等を開示したうえで、取引所市場外において、一定の株券等を買い集める取引で、TOB（take-over bid）とも呼ばれています。

　公開買付けは、投資家に対して公開買付けに応じるべきかどうかの投資判断に必要な情報を提供するための制度であり、投資家が不利益を被らないように投資家の利益を保護するためのものといえます。また一方で買付け者にとっても、取引所市場で大量に株式の買い注文を出すと株価の急上昇を招き、買付けコストが定まらないためコスト高となるのに対し、公開買付ならば、買付価格が一定であらかじめコストを計算できるというメリットがあります。

　公開買付けは、M＆Aにおいて対象会社の支配権を取得することを目的として行われたり、結果として対象会社の支配権が移転したりすることから、TVや新聞等で、敵対的買収の切り札のように取り上げられることが多々ありますが、実際には多くの友好的買収のケースにおいても利用されています。