目論見書制度とは

　目論見書とは、有価証券の募集もしくは売出しのために使用される勧誘文書をいいます。発行者や証券会社等は、有価証券の募集または売出しの際に、投資家にあらかじめ、または有価証券の取得と同時に、目論見書を交付することが義務付けられています。投資家保護のなかで最も手厚いものの一つが、証券情報や企業情報が記載されてた目論見書を投資家に交付する、この目論見書制度です。

　発行市場における有価証券届出書は、財務(支)局、金融商品取引所(証券取引所)等に備置され、公衆の縦覧に供される、いわば間接的な開示書類といえます。それに対し、目論見書は、直接投資家に交付されのもであり、直接的な開示書類といえます。
　金融商品取引法では、有価証券届出書のみでは、投資家に対する情報提供としては必ずしも十分とはいえないところがありますので、直接開示として目論見書制度を定めています。

目論見書の作成交付義務

　届出を要する次の募集または売出しに係る有価証券の発行者は、目論見書を作成することが義務付けられています。

• 発行価額の総額が1億円以上の募集
• その有価証券に関して開示が行われていない場合で、売出価額の総額が1億円以上の売出し
• 適格機関投資家向け証券の一般投資家向け勧誘(ただし、開示会社の有価証券は除く)
• 組織再編成による株式等の発行または既発行株式等の交付の一部

　このほか、届出義務を要しない既に開示が行われている有価証券の1億円以上の売出しにも、その有価証券の発行者は、目論見書の作成義務が課されています。これは、届出を要さないため、多数の投資家に対する勧誘が行われるにもかかわらず、売り出しに際し、何らの情報が提供されない場合には、投資家保護が十分に図られないおそれがあると考えられるからです。

募集等に使用する資料

　有価証券の募集または売出しのために使用される、目論見書以外で次のような資料は、『目論見書』にたいして『資料』として取扱われます。

• 文書、図画、音声、電磁的記録に記録された情報、テレビ、ラジオ、インターネット、新聞雑誌の広告、口頭説明等による表示
• 目論見書の記載内容を省略・要約したもの
• 投資家に目論見書の交付場所等を知らせるための広告（いわゆる墓石公告）

　これらの資料を使用する場合には、虚偽の表示または誤解を生じさせる表示をしてはなりません。すなわち資料には、投資家に虚偽あるいは誤解を生じさせない限り、目論見書または有価証券届出書の記載内容と異なる表示が認められています。