取締役のコンプライアンス

　近年、相次ぎ発生する企業不祥事から、『コンプライアンス(法令遵守)経営』の重要性があらためて認識され注目されるようになりました。
　特に上場企業ともなれば、万が一法令違反を犯してしまったならばその影響は大きく、マスコミ等で大きく取り上げられ、信用は失墜し、代表取締役の交代・上場廃止・倒産などと成りかねません。不二家・ライブドア・西武鉄道・雪印乳業などの事件は、まだ記憶に新しいところです。

　更には、法令違反行為を取締役が行なった場合、または、取締役が中心となって会社ぐるみで行なっていた場合の影響力は計り知れません。

　取締役は、持ち合い解消等により、機関投資家や個人株主が増え、株主による監視の目も強まっている中、会社法の他にも、金融商品取引法・独占禁止法・労基法関連等の様々な法令に基づく制約についても、十分な留意が必要となります。

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インサイダー取引

　インサイダー取引とは、内部情報（重要事実）をいち早く知ることのできる立場の者が、この様な状況を利用して、一般の投資家がまだ知らないうちに株取引を行ない、自己の利益を得ることを言います。この『内部情報をいち早く知ることのできる立場の者』としては、従業員・証券会社・監査法人等も該当しますが、取締役はその中でも『インサイダー中のインサイダー』になります。

　本来、取締役らが在任中に得る会社情報は、会社や株主のために活用すべきものであるのに、立場を利用して、会社の利益よりも自己の利益を優先させているわけですから、忠実義務に反する行為だといえます。
　そこで、金融商品取引法では、インサイダー取引を禁止、自社株売買等に関して規制を行ない、万が一違反した者については、厳しい刑事罰や課徴金納付の制裁が命じられようになっています。　

　インサイダー情報である『重要事実』については、細かな規定が存在していますが、要するに『株価が動く情報』になります。取締役は職務中に『これは株価が動く』と思われる情報を知ったときは、公表されるまでの自社株の取引はしてはいけません。

　自社の内部情報を家族に話、その家族が自社株を売買した場合でも、インサイダー取引該当し家族は処罰されます。

有価証券報告書の虚偽記載

　上場企業は有価証券報告書を作成して定期的に、また必要に応じて情報を開示する義務があります。そして、投資家はこの有価証券報告書を頼りに、株式価値の判断を行ないます。
　このように、投資家にとって最も重要な判断材料となる、有価証券報告書ですから、会社側が有価証券報告書に嘘を記載するということは、投資家に対する詐欺行為だともいえます。

　これを『有価証券報告書虚偽記載』といいますが、万が一虚偽記載をした場合、5年以下の懲役または500万円以下の罰金刑となります。

風説の流布

　取締役は株主総会や会社説明会更にはインターネットなどを通じ、一般投資家に対し、会社の現状などについて説明する場面が多々有ります。上場企業において、取締役が株価を変動させようと、虚偽の事実を発表するなどした場合、『風説の流布』として法令違反に問われます。

　たとえ、代表権のない取締役であろうと、世間ではその発言を『経営トップの発言だ』として受け取りますので、取締役になった以上、発言には常に注意が必要です。

個人情報保護法

　個人情報保護法とは、個人情報に関して本人の権利や利益を保護するため、個人情報を取り扱う事業者などに一定の義務を課す法律です。
　個人情報への関心の高まりとともに、その漏洩・目的外使用は、行政による罰則の適用に加え、報道による社会的制裁や社会との信頼関係の破綻にもつながり、企業存続そのものにも大きく影響を及ぼします。

就業規則

　多数の人を雇用する企業では、個々の労働者ごとに労働条件が異なるのでは、労務管理上煩わしく、労働者側でも労働条件が明確でなく、安心して働くことができません。

　一方現実として、従業員が極少数の企業では、就業規則を作成することは大きな負担となります。そこで法律では、常時10人以上の労働者を雇用する事業所では、就業規則を作成し、労働基準監督署長あてに届けることになっています。

更に詳細は[陥りやすい犯罪(取締役編)]