取締役の選任

　■選任方法

　株主総会での取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決議されることになります。

　■員数および任期

　取締役の員数は、取締役会設置会社においては3名以上とされており、定款をもってその上限を定めているのが一般的です。
　取締役会の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなりますが、定款または株主総会の決議によって任期を短縮することができます。また、任期の到来する前に退任した取締役の後任または増員として選任された取締役の任期は、他の取締役の在任期間に限るとすることもでき、実際上も、定款にその旨の規定を置いている例が多くなっています。

　なお、取締役会を設置しない会社について取締役は1人でもよく、任期については、非公開会社(株式譲渡制限会社)では定款で10年まで延長することができ、委員会設置会社では1年となります。

　■資格

　次の『欠格事由』に該当する場合には取締役になれません。また、任期途中に該当することとなった場合には退任しなければなりません。

• 法人
• 成年後見人または被保佐人
• 証券取引法や倒産処理関連法規の違反者で、刑期終了後2年を経過していない人

　■一時取締役

　取締役が欠けた場合または、会社法もしくは定款に定めた取締役の員数を欠くことになった場合には、任期満了または辞任により退任した取締役は、新たに選任される取締役が就任するまで取締役としての義務を有します。
　必要な場合には、利害関係人は裁判所に請求して、一時的に取締役の職務を行なうべき者(いわゆる『仮取締役』)の選任を求めることができます。この場合、仮取締役の登記については、裁判所書記官が職権で行ないます。

取締役の職務

　取締役は、取締役会の構成員としてその決議に参加し、会社に対して善良な管理者の注意義務(善管注意義務)と忠実義務をもって職務を行ない、法令・定款および株主総会の決議を遵守する義務があります。

　■意思決定

　取締役として、最も重要な役割は、取締役会の決議を通じて会社の意思決定に参加することです。取締役会の職務としては、業務執行の決定と取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定および解任となります。

　■業務執行

　代表取締役および取締役は、業務執行の職務を有しています。代表取締役は、会社を代表すると共に、対外的・対内的な業務執行を行ないます。また、代表取締役以外の取締役についても、それぞれ定められた役位や管掌業務の範囲で権限が与えられ、業務執行を行ないます。

　■監視・監督

　取締役会は、取締役の職務の執行を監督することになっています。したがって取締役は、取締役会のメンバーとして、代表取締役および他の業務執行取締役の業務執行を監視する義務を負っています。
　もし、他の取締役が、違法行為や会社に損害を与えるような行為をしようとしている場合には、取締役会においてこれを指摘し、是正しなければなりません。