取締役の義務

　大和銀行ニューヨーク支店において、一行員が財テク取引を行い銀行に１１億ドルの損害を生じさせた事件『大和銀行ニューヨーク支店事件』で、株主から株主代表訴訟が提訴され裁判所は代表取締役らにリスク管理を怠ったとして、損害賠償として829億円の支払を命じました。

　従来は、従業員の違法行為を知らなかった場合は免責されると一般的に解釈されていましたが、本判決では、「危険な取引についての十分なリスク管理を直接の担当取締役は怠ってはならない」と命じた。これは従業員の違法行為を知り放置した場合のみならず、従業員が違法行為を出来ないようなシステム構築をしていない、および監視すべき義務を怠った場合にも、取締役はその責任を負うという先例になった。 それ以後「取締役にはコンプライアンス体制の構築の義務がある」とコンプライアンスが注目を集めるようになりました。

　■取締役はコンプライアンスに関し以下について責任を負うことになる。

• 自らが違法行為をした場合
• 従業員の違法行為を放置した場合
• 従業員の違法行為を知らなくても、その監督が不十分だった場合
• 従業員の違法行為を知らなくても、企業内のコンプライアンス体制の構築が不十分だった場合

競争社会下での要請

　コンプライアンスは、かつての『株の持ち合い、護送船団方式』等の時代からその解消･解体を受け、現在の激しい競争社会となるうえで必然と求められているとも言えます。
　例えばかつての様に法的管理を疎かにしても「頭を下げれば済む」というわけに行かず、法的責任を問われようになったり、護送船団方式下では所轄官庁との相談で無難に済まされましたが、激しい自由競争下では能力の無い企業は淘汰されるようなった。
　この様な状況において、激しい競争に生き残るためにコンプライアンス体制の構築が求めらているのです。

公開審査

　不祥事発生の多くの原因として行過ぎた『利益至上』が背景にあり、トップの考え方に負うものが大きいと言えますので、公開審査の社長ヒアリングでコンプライアンスに対する考え方を問われることがあります。
　公開審査において、コンプライアンスそのものに対する規定はありませんが、法令遵守(商法・証券取引法・業種規制等の法令遵守)、内部監査制度(内部統制機能の充実)、反社会的勢力との係わり、適正開示体制(不祥事発生時における対応能力)などが評価の対象になります。