取締役会の専権事項として規定されているもの

• 重要な財産の処分と譲受
• 多額の借財
• 支配人その他の重要な使用人の選任と解任
• 支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止
• 社債を引き受けるものの募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
• 取締役の職務の執行が法令と定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則で定める体制の整備
• 定款の規定に基づく役員等の責任軽減

　これらの事項については、取締役会が決議しなければならず、社長や執行役員等に対して委任することが認められません。

取締役会の決議事項例

　取締役会の決議事項例は以下の通りです。(監査役設置会社の場合)

　■株主総会に関する事項

• 株主総会の招集・日時および場所・議題・議案・書面投票採用などの決定
• 株主総会の招集権者および議長となるべき代表取締役などの順序
• 株主総会の決議により授権された事項の決定　等

　■取締役および使用人人事に関する事項

• 代表取締役の選定および解職
• 役付取締役の選定および解職
• 取締役の競業取引の承認
• 取締役と会社の利益相反取引の承認
• 取締役会を招集する取締役の決定　等

　■組織・規則に関する事項

• 常務会の設置および改廃
• 事業部などの重要な組織の設置、変更および廃止
• 取締役会規則の制定・改正
• 重要な業務規程の制定・改廃　等

　■株に関する事項

• 譲渡制限付き株式の承認、譲渡の相手方の指定
• 定款授権による市場取引等による自己株式の取得
• 子会社からの自己株式の取得
• 自己株式の消却
• 株式の無償割当　等

　■その他事項

• 募集株式の募集事項の決定(有利発行を除く)
• 新株予約権の発行に関する事項の決定(有利発行を除く)
• 社債の募集事項の決定
• 中間配当の実施(定款で定めがある場合)
• 剰余金の配当(一定の基準を満たし、定款で定めがある場合)
• 計算書類および事業報告ならびに附属明細書の承認
• 事業譲渡・譲受、合併契約などの内容の決定　等

特別取締役による取締役会

　取締役が多数いる場合、取締役会ですべての重要事項を決議しなければならないのでは、機動的な対応の妨げになります。
　そこで、会社法では、取締役が6名以上いて、かつそのうちの1名以上の社外取締役がいる場合には、『特別取締役』を設けて、その議決だけで取締役会の決議として取扱うことができる制度を認めています。

　■決議方法

　あらかじめ選定した、3人以上の特別取締役の過半数が出席し、その過半数によって決議を行ないます。（取締役会決議により、これを上回る決議要件を定めることもできます。）
　この場合には、特別取締役以外の取締役は出席する必要はありません。また、特別取締役による取締役会の招集は特別取締役が行ない、他の取締役や株主が招集を行なうことはできません。

　当該会議により決議された内容について特別取締役は、他の取締役に遅滞なく、報告しなければなりません。